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1905年，黑道鬼逍堂血洗了丰城石家，但并未找到传说中袁崇焕的宝藏。24年后，天瀑寺的一茗大师又死在了鬼逍堂的手下，其俗家弟子上官云峰根据他留下的线索，一路追踪宝藏的踪迹，终于查明了自己的身世，原来他是当年石家灭门惨案里唯一的幸存者——石家的小儿子。而众人寻找的藏宝图就画在他的背上，就在此时，与上官云峰刚刚相认的亲生母亲被鬼逍堂的人抓住，威胁他交出宝藏赎人。上官云峰凭借自己的智慧找到了宝藏，但却陷入了两难境地，他到底是放弃民族大义将宝藏交给黑道，还是置母亲的安慰于不顾？。林安琪（易佳憓饰），钟宝贝（马䲰娗饰），汪云林（黄慧燕饰）是认识很久的死党。三人因在中学时无法实现英式女篮区域赛冠军的梦想，只好相约在大学时一起重新追梦。没想到事与愿违，云林居然考不进约定的大学，反而上了敌对大学，与安琪和宝贝成了竞争对手。。福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。 就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。。